核心提示:   昨日,万科争夺战再起波澜,宝能系又一次成为了主角。宝能系公告要求万科罢免包括王石、郁亮等在内的10位董事以及2位监事,并提请公司召开临时股东大会。昨日,宝能系还就罢免王石董事职位的原因给出了说明,议案中

  昨日,万科争夺战再起波澜,宝能系又一次成为了主角。宝能系公告要求万科罢免包括王石、郁亮等在内的10位董事以及2位监事,并提请公司召开临时股东大会。昨日,宝能系还就罢免王石董事职位的原因给出了说明,议案中称,王石在重大资产重组预案的相关事项中的行为违反了《公司法》规定的董事义务,并指责王石在长期脱离工作岗位的情况下,依然从万科获得现金报酬5000多万元。

 

  宝能系提请召开临时股东大会罢免王石

  万科A昨日晚间公告称,公司股东深圳市钜盛华股份有限公司(简称“钜盛华”)及前海人寿保险股份有限公司(简称“前海人寿”)提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会,审议如下议案:提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰公司董事职务;罢免华生、罗君美、张利平公司独立董事职务;罢免解冻、廖绮云公司监事职务。

  对此,公告称,公司将于近期召开董事会,审议有关请求。董事会将根据规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  根据万科同时披露的钜盛华及前海人寿向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”显示,该通知称:根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《万科企业股份有限公司章程A+H》规定,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权以书面形式向董事会提出召开临时股东大会;公司召开股东大会,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案;股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。

  宝能:王石脱离工作岗位仍领高额报酬

  昨日,钜盛华及前海人寿对于罢免王石等董事职位的原因也给出了说明。“宝能系”在公告中对于提议罢免王石董事职务给出了理由,对于在重大资产重组预案的相关事项过程中,“宝能系”指责王石没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性及对公司及全体股东的整体利益,没有对异议董事提出的意见给予必要的重视和考虑。此外,没有对独立董事提出回避的合法合规予以特别的关注与审查,称王石的行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的董事行为规范。

  议案内容称,万科已经成为被内部人实际控制的上市公司。此外,议案内容称,万科从2008年宣布无实际控制人开始,万科已经偏离上市公司规范运作要求。自2014年推出事业合伙人制度后,对于公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据,也从未向投资者披露过,违反上市公司信息披露有关要求。

  议案还指责王石个人在2011年至2014年间,前往美国、英国留学,在长期脱离工作岗位的情况下,依然从万科获得现金报酬5000多万元。“宝能系”称,王石利用董事长地位获取巨额报酬,损害公司和广大投资者利益。另外,对其他董事的罢免理由中均提到这一点,称未尽到保护公司和股东利益的职责。

  华润:未提召开临时股东大会的议案

  此前,有媒体发布消息称,华润也向万科提出召开临时股东大会的议案, 对此,华润集团昨日回应称,华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案。

  据万科A 公司章程第121条规定,股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定,股东大会作出普通决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  目前宝能系持有万科24.26%股权,而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案,二者持有股权近40%。这意味着,在华润支持宝能的前提下,宝能只需要再争取10%的票数,即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。

  在昨日的早晨,身处风波中的王石在微信朋友圈发文并首次指责华润:人生轨迹当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手,彻底否认万科管理层时,遮羞布全撕去了。好吧,天要下雨、娘要改嫁。还能说什么?

  再晚些时候,在转发一篇 “倒王”文章时,王石再次发声:“人生就是一个大舞台,出场了就有谢幕的一天。但还不到时候,着啥子急嘛。”几个小时之后,万科A以公告的形式发布了宝能系的议案。

  分析:王石拿5000万酬金的那几年干吗了?

  公开资料显示,王石在2011年到2013年在哈佛大学过了两年学习生活,并随后转赴英国剑桥大学学习。在接受媒体采访时,王石谈到,留学是他的一个情结。王石认为,能去哈佛学习,一方面是万科和哈佛的合作项目起了推动作用,另外和他的身份、经历也有一定关系。王石选的课程包括“资本主义思想史”、“宗教如何影响社会”等。王石当时说,做了这么多年企业,关于他自身、关于万科未来究竟怎么走,都需要一些更深的思考。另据媒体报道,在剑桥大学学习时,王石还加入了“剑桥大学赛艇俱乐部”练习赛艇。

  对于宝能系的5000多万酬金的指控,分析人士指出,应该是指王石作为万科董事长获取的酬金。对此,北京青年报记者查询万科多份年报获悉,2012年王石作为万科董事长的税后酬金为887万元;2013年取得的税前报酬总额为1590万元;2014年税前报酬总额为1045.6万元。宝能系关于王石酬金的指控有无道理?有分析认为,王石作为万科董事长获取报酬具有合法性,虽然如王石所说游学思考万科未来的同时,王石常常因为与女演员田朴�的关系登上娱乐版,但也无证据表明王石完全放弃了董事长的工作。

  最新进展

  万科今日下午举行股东大会

  今日下午,万科2015年度股东大会将在深圳万科中心召开,会议的议程包括审议2015年度董事会报告;听取2015年度独立董事履职情况报告;审议2015年度监事会报告;审议2015年度报告和经审计财务报告;审议2015年度利润分配及分红派息方案;审议关于2016年度续聘会计师事务所的议案。

  虽然本次股东大会不涉及万科重组预案等相关事项,但这是万科股权争夺战从“宝万之争”升级成“三国演义”之后的首场股东大会,届时,万科管理层是否在股东大会释放更多的信息、宝能系和华润将如何投票以及出席会议的其他中小股东将提出什么样的问题,管理层如何回应均成了市场关注的焦点话题。

  本版文/本报记者 朱开云

  万科股权之争大事记

  2015年7月、8月

  宝能系旗下前海人寿耗资约100亿元,买入7.36亿股万科A股票。前海人寿“弹药”耗尽后,钜盛华随即登场,买入万科A约9.26亿股。

  2015年12月18日

  万科停牌筹划资产重组,单方面宣布关闭战场。

  截至2015年12月24日

  宝能系合计持有万科24.26%权益,取代华润成万科第一大股东。

  2016年1月30日

  王石:不欢迎民企当万科第一大股东,“结果是非常清楚的”。

  2016年3月13日

  万科宣布拟引入深圳地铁600亿资产注入换股。

  2016年3月17日

  华润与万科管理层第一次呛声,宝能同意万科延期复牌。

  2016年6月17日晚间

  万科披露重组方案。独董张利平关联回避,董事会以7票赞成通过方案。按此方案,深铁将成万科第一大股东,华润随即公开质疑万科决议通过合法性。

  2016年6月24日至26日

  独董华生连续发长文透露万科董事会内情引起轩然大波,股东大会前夜钜盛华提案罢免王石。

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